北京科锐(002350)11月27日公告，公司拟以自有资金1.38亿元通过股权转让及增资方式投资北京稳力科技有限公司（以下简称“北京稳力”），其中以1.01亿元受让华稳力持有的北京稳力55.83%股权，以3720万元增资北京稳力，增资完成后，公司将合计持有北京稳力63.40%股权。

针对该次投资，11月30日，深交所向北京科锐下发了关注函。

今日，北京科锐的股价出现调整。截至e公司记者发稿时止，北京科锐报于9.04元，下跌0.38元，跌幅为4.03%。

欲拿下北京稳力63.40%股权

北京科锐是技术导向型配电设备制造企业，主营业务为12kV及以下配电及控制设备的研发、生产与销售。目前，公司的产品基本涵盖了配电系统的一次设备，并形成了四大系列产品；也涵盖了部分二次设备，如故障定位类系列产品（故障指示器等）、电力电子系列产品（无功补偿、超级电容等）。公司产品大部分通过招投标方式供应给国家电网公司和南方电网公司，另外部分产品应用于轨道交通、冶金、石化、煤炭等领域以及用户工程领域。

北京科锐本次拟投资的北京稳力，其经营范围包括技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务；销售自行开发后的产品；计算机系统服务；基础软件服务；应用软件服务；软件开发；软件咨询等。

据北京科锐公告介绍，北京稳力已经完成气动轴承测试试验台搭建，完成了第1代、第2代空压机研制；2019年被认定为“中关村高新技术企业”，2020年被认定为“国家高新技术企业”，其空压机产品获2018创新中国“新锐科技产品”大奖，其主要产品燃料电池空压机系列化、平台化产品架构搭建，共开发低压、高压燃料电池发动机系统用空压机19款，产品全面覆盖30-180千瓦燃料电池发动机系统需求。2021年，目标公司新增燃料电池叉车、物流及重卡发动机系统开发推广，以燃料电池发动机系统 空压机自主为业务特色。

截至2021年8月31日北京稳力合计已授权及正在申请的发明专利22项，其中授权2项，审中19项，办登1项；实用新型专利10项，其中授权10项；PCT国际专利3项，其中受理3项；软件著作权4项，均在有效期内。已授权及正在申请的专利及软件著作权合计39项。

北京稳力目前的股东分别是华稳力和北京水清至远科技发展中心（有限合伙），持股比例分别是80%和20%。本次投资完成后，北京稳力的股东将分别是北京科锐、华稳力和北京水清至远科技发展中心（有限合伙），持股比例分别是63.40%、20.03%、16.57%。

北京科锐表示，公司近年来积极布局IGBT、光储充氢技术，并联合业内头部企业，积极探索发展新能源业务和综合能源服务业务，努力为全行业合作伙伴提供从新能源发电、储能、充电、氢能运用、综合能源管理等一体化解决方案。根据公司氢能源产业链的战略安排，本次投资将进一步完善公司氢能源产业链的布局，符合公司的发展战略和长远规划。本次投资完成后，目标公司将成为公司控股子公司，纳入公司合并报表范围，本次投资不会对公司整体的现金流及财务状况造成不利影响。

值得一提的是，北京科锐副董事长张礼慧在董事会审议该项投资议案时，投了反对票，反对理由为产品不成熟、市场预期不确定、估值太高。

深交所发函关注

北京科锐的本次投资也引发了深交所的关注。11月30日，深交所向北京科锐下发了关注函。

北京科锐的公告显示，北京稳力主要产品为空气压缩机及燃料电池发动机系统，截至2021年8月31日的营业收入为249.69万元。北京稳力净资产账面价值为488.42万元，收益法估值后的股东全部权益价值为3.03亿元，增值率为6110.21%。

为此，深交所要求北京科锐补充说明北京稳力的研发水平，包括但不限于人员构成情况、核心研发团队背景、技术来源、最近三年的研发投入、主要研发成果以及取得的发明专利等。本次评估的主要参数及确定依据，列示收入增长率、毛利率、成本费用率、折现率等，以及预测期和永续期未来现金流的详细计算过程。

北京科锐需要结合同行业可比公司、可比交易以及北京稳力的历史经营情况，说明评估增值率较高的具体原因，并充分提示相关风险。同时，还要结合前述问题说明本次并购的必要性以及维护上市公司利益的保障措施，并请独立董事对副董事长张礼慧的反对理由发表明确意见。

本次，北京科锐拟以1.01亿元受让华稳力持有的北京稳力55.83%股权，以3720万元增资北京稳力。截至2021年9月30日，北京科锐货币资金余额为3.04亿元。

有鉴于此，深交所要求北京科锐补充说明本次并购及回购股份的具体资金来源，结合公司资产、负债、现金流以及日常经营所需资金情况，说明拟采取何种方式保障公司日常生产经营所需的流动资金，并请独立董事审慎评估本次交易对公司财务安全的影响并发表明确意见。

值得注意的是，本次收购北京稳力的协议约定，原股东各方、目标公司、QINGSONGHUA保证并承诺全力配合北京科锐使目标公司达到上市的条件。同时，北京科锐拟聘请北京稳力原实际控制人QINGSONGHUA担任首席科学家兼董事长特别助理。

对此，深交所要求北京科锐评估前述保证及承诺的可行性，履约保障措施，是否存在误导性陈述。补充说明QINGSONGHUA及其团队的研究成果、行业认可度、是否已应用于生产化生产、研究成果归属等。

需要指出的是，11月25日、11月26日，北京科锐股价连续两天涨停，股票收盘价格涨幅偏离值累计超过20%。根据深交所的相关规定，上述情形属于股票交易异常波动。随后，北京科锐披露了拟以自有资金1.38亿元通过股权转让及增资方式投资北京稳力的消息。

在关注函中，深交所要求北京科锐核查本次收购及回购的筹划、审议、披露等具体进程及对应时间节点，相关信息的保密情况，并自查内幕知情人是否存在利用内幕信息进行交易的情形。