昨日晚间，莱宝高科(002106)公布年报，并提示独立董事蒋大兴不能保证年报真实性，这位颇有个性的独董要求公司聘请或者自己聘请会计师审计年报，未获批准要求辞职。

先看看莱宝高科昨日晚间公布的年报，业绩还不错，有所增长，现金流也不错。2021年营业收入76.82亿元，同比增长13.79%；净利润4.91亿元，同比增长12.10%，经营活动产生的现金流量净额为6.39亿元。

如果没有独立董事发表的异议，这算是一个非常正常的年度报告。

北大法学教授独董不保证年报真实性

年报中，莱宝高科提示，独立董事蒋大兴无法保证公司2021年年度报告内容真实、准确、完整，无法保证或者持异议的具体内容是公司年报中的营业收入、应收账款、存货盘点、利润等等财务数据，请投资者特别关注。

原来，蒋大兴称，在审计沟通过程中，早期审计机构对本人的关注函仅给予程序性回复，使本人对关注的相关财务数据产生合理怀疑。其后，在本人提议聘请新会计机构审阅财报以及将对拟续聘该审计机构的议案投反对票时，才给予具体回复。由此，使本人对莱宝高科2021年度财报数据的真实性、准确性、完整性产生合理怀疑。

年报还披露了4位独立董事在履职期间的重点关注，蒋大兴关注的是积极关注市场需求，完成增发募资项目实施。莱宝高科表示已适时调整了募资项目。

莱宝高科详解双方来往

在同日发布的另一则公告中，莱宝高科详细披露了蒋大兴对年报争议的由头和来回经历。

原来早在1月24日，注册会计师收到蒋大兴发送函件，内容是关于2022年1月14日与公司全体独立董事及董事会审计委员会全体委员第一次沟通的回复，并提请天健会计师事务所在审计工作中对公司营业收入确认的准确性、真实性与合理性等事项予以特别关注。

莱宝高科称，关于独立董事蒋大兴的特别关注事项，注册会计师分别通过1月25日现场结合视频沟通会议、2022年 2月13日邮件回复、2月22日邮件沟通、3月20日邮件进行了及时的、相应的回复。

双方的分歧可能就在此产生，蒋大兴强调，回复是程序性的。3月16日上午，独立董事蒋大兴向公司董事会秘书提出：鉴于最近法院和证监会独董责任的严格追究，拟请求公司出资聘请注册会计师协助本人审阅会计年报和半年报的初步建议。没有获得通过，又想自掏腰包聘请，又因为涉及保密信息外泄没有获准。

同时，他对审计委员会负责人，同时也是独董的熊教授（会计系教授）寻求关于年报真实性的判断，询问其是如何确保、通过何种调查方式确保公司年报之真实性，熊教授表示其本人相信公司财报是真实的，并认为独立董事不会存在任何风险。但其所采取的调查措施（例如，实地考察以及看现金流与营业收入的匹配关系）无法让其确信判断的准确性。因为每次独立董事的实地考察时间相当有限，而且，现金流与营收的匹配关系可以造假。

3月20日上午，独立董事蒋大兴以邮件方式向公司全体董事、监事和高级管理人员发送了《辞职报告》，提出辞职，即使生效，但因为辞职后法定独董人数占比过低，所以没能通过。

莱宝高科证券部工作人员表示，一个董事有异议，不影响公司公告获得通过，根据规则要求，独立董事要聘请会计师审计，需要全体独立董事统一意见，然后再通过董事会审计委员会同一，再上董事会表决。

这个流程决定了独立董事最终聘请会计师审计的概率非常低，董事会一般都是目前大股东的工作人员。莱宝高科证券部工作人员表示，独立董事的权力不能无限放大，否则工作流程很容易无法开展。

蒋大兴2016年5月获聘担任莱宝高科独董，他1971年出生，2008年之前在南京大学法学院工作，历任助教、讲师、副教授、教授、副院长。2008年3月至2014年1月，任北京大学法学院研究员；2014年2月至今任北京大学法学院教授、博士生导师、北京大学中国企业法律风险管理研究中心主任。兼任中国证券法学研究会副会长、中国商法学研究会常务理事、北京仲裁委员会仲裁员、北京一轻控股有限公司外部董事。在多个上市公司担任独立董事，莱宝高科本届任职结束期为今年4月18日。

蒋大兴（图片来源与于网络）

从履历上可以看出，蒋大兴为法学专家，对证券法有涉足，此前发表过多篇以上市公司为解析对象的法学案例。

就此事，蒋大兴回复目前不接受记者采访，信息披露事项以法定渠道披露信息为准。